TTK m. 507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir. Bir ortağın kâr payı alabilmesi için kural olarak genel kurul tarafından kâr dağıtımı yönünde bir karar alınması gerekir. Şirket kâr ettiği halde çoğunluk ortağın oylarıyla dürüstlük kuralına aykırı şekilde kâr dağıtılmaması yönünde karar alınıyorsa, bu karara karşı TTK m. 445 uyarınca karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde genel kurul kararının iptali davası açılabilir.
Kâr payının uzun yıllar boyunca sistematik olarak dağıtılmaması ve azınlıkta kalan ortağın şirket işleyişinden tamamen dışlanması durumu ise şirketin ortaklar arasındaki güven ilişkisini zedeleyebilir. Şirketin bir limited şirket olması halinde TTK m. 636 uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Bu davada mahkeme doğrudan şirketi feshetmek yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve ortağın şirketten çıkarılmasına da karar verebilir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2025/1952, K. 2025/6864, T. 18.11.2025 tarihli kararında; kâr payı hakkının esasen genel kurulda kâr payı dağıtılması kararı alındığında doğacağını, uzun süredir kâr payı alınamamasının fesih için haklı sebep oluşturabileceğini, ancak bu iddiaya dayanılabilmesi için genel kurulda kâr dağıtılmaması yönünde karar alınmışsa öncelikle bu karara karşı genel kurul kararının iptali davası açılması gibi yolların gözetilmesi gerektiğini belirtmiştir.
Bu süreçte atabileceğiniz pratik adımlar ve hazırlamanız gereken belgeler şunlardır:
- Genel kurul toplantı çağrılarını takip etmek, toplantılara katılarak kâr dağıtılmaması kararlarına muhalefet şerhi yazdırmak ve tutanağı temin etmek,
- Şirketin geçmiş yıllara ait finansal tablolarını, bilançolarını ve kâr/zarar durumunu gösteren defter ve kayıtları incelemek,
- Hak düşürücü sürelere dikkat ederek şirket merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesinde gerekli davaları açmak.
Davanın sonucu; şirketin gerçek kârlılık durumuna, alınan genel kurul kararlarının içeriğine ve somut olayın belgelerine göre değişiklik gösterebilir.