Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma nedir?

Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, özellikle limited şirketlerde bir ortağın kendi isteğiyle (çıkma) ya da şirketin talebiyle (çıkarılma) ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini ifade eder. Ortaklar arasındaki güven ilişkisi bozulduğunda, şirketi sona erdirmeden sorunun çözülmesini sağlayan önemli bir yoldur.

Dayanak

Çıkma ve çıkarma, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (TTK) limited şirketlere ilişkin hükümlerinde düzenlenmiştir.

Türleri

Ortaklıktan çıkma

• Esas sözleşmeye dayalı çıkma: Esas sözleşmede ortaklara çıkma hakkı tanınabilir ve bu hak belirli şartlara bağlanabilir.
• Haklı sebeple çıkma davası: Esas sözleşmede hüküm bulunmasa bile her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmak için dava açabilir. Ortaklar arasındaki güvenin ciddi biçimde sarsılması, ortağın yönetimden ve bilgiden sistematik olarak dışlanması, uzun süre haklı bir gerekçe olmadan kâr dağıtılmaması gibi durumlar haklı sebep olarak değerlendirilebilir.

Ortaklıktan çıkarılma

• Genel kurul kararıyla çıkarma: Esas sözleşme, belirli sebeplerin varlığında genel kurula bir ortağı çıkarma yetkisi verebilir. Bu karar kanunda öngörülen nitelikli çoğunlukla alınır.
• Mahkeme kararıyla çıkarma: Şirket, haklı sebebin varlığında bir ortağın çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir; örneğin şirketi zarara uğratan veya rekabet yasağını ihlal eden ortak hakkında. Bunun için kural olarak nitelikli çoğunlukla alınmış genel kurul kararı gerekir; iki ortaklı limited şirketlerde bu şart Anayasa Mahkemesinin 2025 sonunda verdiği kararla iptal edilmiştir.

Sonuçları

Şirketten ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uygun bir ayrılma payı isteme hakkına sahiptir. Gerçek değer, kayıtlı değer veya itibari değerle aynı değildir; uyuşmazlık hâlinde genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Mahkeme, dava sürerken taraflardan birinin istemi üzerine geçici önlemler alabilir.

Anonim şirkette durum

Anonim şirkette kural olarak çıkma ve çıkarma kurumu yoktur. Pay sahibi paylarını devrederek ortaklıktan ayrılabilir; sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri ise haklı sebeplerin varlığında şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme fesih yerine davacı pay sahiplerine paylarının gerçek değerinin ödenmesine ve şirketten çıkarılmalarına karar verebilir.

İlgili kavramlar

• Limited şirket
• Kâr payı
• Ayrılma payı
• Anonim şirket

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 638 (çıkma)
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 640 (çıkarma)
3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 641 (ayrılma payı)
4. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 531 (anonim şirketin haklı sebeple feshi)