TTK m. 507 uyarınca her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış net dönem kârına payı oranında katılma hakkına sahiptir. Dolayısıyla kâr payı hakkı, genel kurulun kârın dağıtılmasına karar vermesiyle birlikte muaccel hale gelen bir alacak hakkına dönüşür. Şirketin sadece kâr etmiş olması, kendiliğinden ortağa doğrudan ödeme talep etme hakkı vermez.
Eğer şirket kâr ettiği halde çoğunluk ortak genel kurulda dürüstlük kuralına aykırı şekilde kârın dağıtılmaması yönünde karar alıyorsa, bu karara karşı TTK m. 445 ve TTK m. 446 kapsamında iptal davası açabilirsiniz. TTK m. 445 uyarınca, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açılabilir. TTK m. 446 gereğince bu davayı açabilmek için genel kurul toplantısında hazır bulunup karara olumsuz oy vererek muhalefetinizi tutanağa işletmeniz veya toplantıya çağrının usulsüz yapılması gibi kanunda sayılan diğer özel şartların varlığı gerekir.
Konuya ilişkin olarak Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi, E. 2026/1395, K. 2026/1505, T. 30.06.2026 sayılı kararında, kâr payı dağıtma yetkisinin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğunu, bu yönde bir karar alınmadan doğrudan dava açılarak kâr payı talep edilmesinin mümkün bulunmadığını ve şirketin kâr elde etmiş olmasının tek başına ortağa kâr payı talep hakkı vermeyeceğini belirtmiştir.
Dava yoluna başvurmadan önce hazırlamanız gereken temel belgeler şunlardır:
- Şirketin esas sözleşmesi ve güncel pay durumunu gösterir ticaret sicil kayıtları,
- İlgili faaliyet dönemlerine ait genel kurul toplantı tutanakları ve hazırun cetvelleri,
- Varsa toplantıda karara karşı koyduğunuz muhalefet şerhi metni,
- Şirketin bilanço, gelir tablosu ve kâr durumunu gösteren finansal tablolar.
Dava dilekçesinde, şirketin mali açıdan kâr dağıtmaya elverişli olduğu, kârın haklı bir gerekçe olmaksızın dağıtılmayarak azınlık ortağın zarara uğratıldığı ve çoğunluk ortağın bu kararının dürüstlük kuralına aykırılık teşkil ettiği açık ve gerekçeli şekilde izah edilmelidir.
Unutulmamalıdır ki yargılama süreci ve davanın sonucu somut olayın özelliklerine, şirket finansal tablolarına ve sunulan delillerin durumuna göre değişiklik gösterebilir. Hak kaybı yaşamamak adına bir avukattan profesyonel hukuki yardım almanız tavsiye edilir.