Limited şirket müdürünün sorumluluğu nedir?

Limited şirket müdürünün sorumluluğu, şirketi yöneten ve temsil eden müdürün, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini kusurlu olarak ihlal etmesi hâlinde şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı doğan tazminat sorumluluğu ile vergi ve kamu borçlarından kanuni temsilci sıfatıyla doğan kişisel sorumluluğu ifade eder. Şirketi yönetmeyi kabul eden kişi, tüzel kişiliğin arkasına tamamen saklanamaz.

Dayanak

Limited şirket müdürleri 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenmiştir. Kanuna göre en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması şarttır. Müdürlerin hukuki sorumluluğunda, anonim şirket yöneticilerinin sorumluluğuna ilişkin hükümler kıyasen uygulanır.

Türleri

Hukuki sorumluluk

Müdür, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranarak, örneğin şirket malvarlığını kendi yararına kullanarak, kayıtları usulsüz tutarak veya şirketi zarara uğratacak işlemler yaparak zarar verirse bu zararı tazmin etmekle yükümlüdür. Birden fazla sorumlu varsa her biri kendi kusuru ve durumun gereklerine göre zararın kendisine yüklenebilen kısmından müteselsilen sorumlu tutulur.

Vergi ve kamu borçlarından sorumluluk

Tüzel kişilerin vergi ödevleri kanuni temsilcileri tarafından yerine getirilir. Bu ödevlerin yerine getirilmemesi nedeniyle şirketten tahsil edilemeyen vergi ve diğer kamu alacakları, kanuni temsilci olan müdürün şahsi malvarlığından istenebilir. Sosyal güvenlik prim borçları bakımından da şirket yöneticilerinin sorumluluğu öngörülmüştür.

Süre

Sorumluluk davası, davacının zararı ve tazmin yükümlüsünü öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran olayın meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl içinde açılmalıdır; fiil daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa o süre uygulanır.

Uygulamada dikkat edilecekler

• Müdürlük görevini kabul etmeden önce şirketin vergi ve prim borçlarını araştırın.
• Görevden ayrıldığınızda müdürlüğünüzün ticaret sicilinden terkin edildiğinden emin olun.
• Önemli kararları genel kurul veya müdürler kurulu kararıyla belgeleyin; özenle davrandığınızı ispat etmeniz gerekebilir.

İlgili kavramlar

• Limited şirket
• Anonim şirket
• Kanuni temsilci
• Ticaret sicili

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 623 vd.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 644 yollamasıyla m. 553 vd.
3. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 560 (zamanaşımı)
4. 213 sayılı Vergi Usul Kanunu, m. 10
5. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, mükerrer m. 35