Limited şirket nedir?

Limited şirket, bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan, esas sermayesi belirli olan ve bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan ticaret şirketidir. Kuruluşunun ve yönetiminin görece basit olması nedeniyle küçük ve orta ölçekli işletmelerin en çok tercih ettiği şirket türüdür.

Dayanak

Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) düzenlenmiştir. Ortakların kamu alacaklarından sorumluluğu ise 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’da yer alır.

Temel özellikleri

• Tek ortakla kurulabilir; ortak sayısı elliyi aşamaz.
• Ortaklar şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnız taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemek ve esas sözleşmede öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdür.
• Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.
• Asgari esas sermaye tutarı mevzuatla belirlenir ve zaman içinde değiştirilebilir; kuruluş öncesinde güncel tutarın kontrol edilmesi gerekir.

Organları

• Genel kurul: Esas sözleşme değişikliği, müdürlerin atanması, finansal tabloların onaylanması gibi temel kararları alır.
• Müdür veya müdürler kurulu: Şirketi yönetir ve temsil eder; en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması şarttır.
• Denetçi: Bağımsız denetime tabi şirketlerde atanır.

Pay devri

Esas sermaye payının devri ile devir borcunu doğuran işlemin yazılı şekilde yapılması ve imzaların noterce onaylanması gerekir. Esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devir, genel kurulun onayıyla geçerlilik kazanır.

Kamu borçlarından sorumluluk

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan kamu alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. Şirketi temsil eden müdürlerin kanuni temsilci olarak ayrıca sorumluluğu doğabilir. Bu nedenle limited şirkette ortaklık, anonim şirkete göre daha fazla kişisel risk taşır.

Uygulamada dikkat edilecekler

• Esas sözleşmede yönetim, pay devri ve ortaklıktan ayrılma kurallarını açık yazın.
• Payınızı devrettiğinizde devrin genel kurulca onaylanmasını ve gerekli tescil işlemlerini takip edin.

İlgili kavramlar

• Anonim şirket
• Limited şirket müdürünün sorumluluğu
• Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma
• Sermaye taahhüdü
• Ticaret sicili

Kaynaklar

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 573 vd.
2. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, m. 595 (pay devri)
3. 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, m. 35